北京合同律师|案件事实

戴增洪与马江、吕于2010年6月26日签订《合作协议》，约定三人就依托天津市骏傲能源有限公司共同经营煤炭贸易事宜达成如下协议：戴增洪以货币形式出资200万元、马江以经营资源出资、吕以货币形式出资50万元，戴增洪及吕于2010年6月29日前将出资足额到位；同时约定戴增洪保底利润所得为每年150万元，当公司经营利润达到每年250万元以上时，提取扣除250万元多余部分的30%，如公司经营利润未达到每年150万元，由马江及吕负责补足保底利润所得。同时约定盈余以货币形式分二次进行分配，第一次分配时间为2011年春节前，第二次分配时间为合作协议终止时，合作期限自2010年7月1日至2011年6月30日。戴增洪出财务管理人员一名，其工资及住宿由公司承担；马江负责公司全面经营活动，协调与公司经营活动相关各方的关系，协助戴增洪做好账目管理工作。

依照《合作协议》的约定，戴增洪于2010年7月1日派戴世杰作为财务管理人员来到天津，负责合伙期间的财务管理工作并于2010年7月2日向戴世杰在建设银行天津塘沽分行开立的账户内汇款200万元，用于合伙期间的经营支出。2010年7月22日至2010年8月29日，戴世杰该账户与马江所有的账户有多笔、大额资金往来。

2011年6月30日，合伙经营期间届满，戴增洪、马江与吕合伙关系终止，戴增洪未分得利润，马江与吕亦未向其支付保底利润150万元。

2013年6月10日，戴增洪找到马江询问其何时给付出资款200万元及保底利润150万元，马江确认戴增洪与吕均以货币出资，同时表示：“现在我连200万都给不了你，现在谈150万利润有什么意义”。

北京合同律师|法院观点

戴增洪与马江、吕签订的《合作协议》系各方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，各方均应依法履行其中约定的义务。《合作协议》签订后，戴增洪履行了出资200万元的义务。合作期限届满后，马江与吕未按约定向戴增洪支付150万元的保底利润，故现戴增洪要求马江与吕向其支付保底利润150万元于法有据，对此本院予以支持。

对于马江、吕提出未收到戴增洪出资款200万元，《合作协议》亦未实际履行的抗辩，与本院查明的事实相悖，故本院对其抗辩不予采信；对于吕提出其未参与经营，戴增洪要求其与马江共同承担责任有违公平原则，故保底条款应属无效的抗辩，本院认为，《合作协议》由戴增洪、马江与吕共同签订，系各方真实意思表示，故吕的该项抗辩缺乏事实基础，本院对此亦不予采信。